Em fevereiro de 2023 entrou em vigor as alterações promovidas por meio da IN 88
de 23 de dezembro de 2022, a qual tem como objeto principal promover maior
transparência e segurança ao exercício do direito de retirada e renúncia dos
administradores nas sociedades limitadas.

         Conforme dispõe o art. 1029 do Código Civil e já 1 reconhecido como direito
potestativo pelo STJ2, é direito do sócio se retirar da sociedade injustificadamente,
cabendo promover a notificação aos sócios remanescentes e após realizar o
arquivamentos de tal ato perante a junta comercial, a fim de efetivar a retirada da
sociedade.

         Assim, até a IN 88, as juntas comerciais promoviam, por meio de um código
genérico, uma mera anotação no cadastro da sociedade indicando a retirada do sócio ou
renúncia do administrador. Contudo, tal prática não gerava qualquer efeito a fim de
publicizar os respectivos atos, visto que tanto no QSA junto a Receita Federal e no
cadastro na própria junta comercial, ainda constavam o sócio que exerceu o direito de
retirada e o administrador renunciante.

         Dessa forma, o procedimento adotado pelo junta não atendia o estabelecido no
Código Civil, pois mesmo após o cumprimento de todo procedimento estabelecido na lei,
o sócio retirante ainda figurava nos cadastros, sendo considerando ainda como
componente do quadro social. Tal cenário provocava insegurança tanto para aqueles que
já não compunham a sociedade, como também para os credores que não conseguiam
identificar, com certeza, qual o real quadro social e eventuais responsáveis da sociedade.

         Em razão da não atualização dos cadastros das empresas, havia significativo risco
de eventual incidente de desconsideração de personalidade jurídica ser direcionado a
parte ilegítima, que já não mais pertencia a sociedade em dado momento e por essa
razão não respondia pelos atos previsto no art. 50 do CC 3, os quais ensejaram o
redirecionamento. O referido cenário causava ainda mais prejuízo aos feitos executivos,
além do transcurso do tempo, ao verificar que o incidente havia sido direcionado a pessoa
ilegítima, sendo necessária novas pesquisas e diligências para tanto, também existia o
risco de ser considerado patrimônio de quem não mais respondia pela sociedade, o que,
na verdade, é o fator mais importante quando se fala de ações executivas.

         Conforme dados do CNJ4, os processos de execução encontram mais dificuldade
para a solução final, permanecendo pendente de baixa por maior período comparado aos
de conhecimento, retratando a morosidade em alcançar o objeto que se persegue, ou
seja, a satisfação do crédito, ficando o credor em situação de prejuízo, o que impacta de
alguma forma no cenário comercial, pois os níveis de inadimplemento são um marco a ser
considerado ao firmar qualquer negócio jurídico.

         Por meio das alteração promovidas pela IN 88, vislumbrou-se uma forma de dar
efetividade ao exercício do direito de retirada e renúncia do administrador, cabendo a
junta promover as alteração no cadastro da empresa, o que, inclusive pode ser exigido
pelo sócio retirante ou administrador renunciante, como passou a estabelecer o art. 95 - B
introduzido pela IN 88 .

         Dessa forma, cabe a junta comercial promover a alteração no quadro societário,
mesmo antes de ser promovida a alteração contratual por parte da sociedade, bastado
que o sócio retirante ou o administrador que renunciou realizar o procedimentos disposto
no Código Civil.

         Também foi promovida outra alteração com o implemento da IN 88, na qual, nos
termos do art. 97, inciso I e II da IN 81 de 2020 surgem duas 6 novas certidões especificas
a serem fornecidas pela junta, certidão da linha do tempo e certidão de ônus. A certidão
da linha do tempo tem como objetivo informar todas as alterações promovidas no quadro
social da sociedade, o que também evita eventual redirecionamento equivocado, já a
certidão de ônus traz informações quando a possíveis ônus que recaiam sobre as
participações societárias e patrimônio na sociedade, promovendo maior transparência e
mais facilidade na análise de êxito em uma futura demanda executiva.

         Por meio das referidas alteração se identifica um caminho a dar maior efetividade ao
exercícios dos atos unilaterais dos sócios e administradores, possibilitando maior
segurança jurídica e transparência, o que reflete diretamente na relação com o credores
da empresa e eventual busca patrimonial em futuro pedido de redirecionamento da
demanda executiva.

1 Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se
de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta
dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
2 RECURSO ESPECIAL Nº 1.839.078/SP

3 Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela
confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber
intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações
sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados
direta ou indiretamente pelo abuso.
4 https://www.cnj.jus.br/wp-content/uploads/2021/09/relatorio-justica-em-numeros2021-12.pdf - acesso em
abril de 2023.
5 Art. 95-B. Os atos de comunicação de falência de sócio, cessão de quotas em instrumento separado,
notificação de retirada de sócio e renúncia de administrador não dependem de alteração contratual posterior
para que produzir seus efeitos no cadastro.

6 Art. 97. A Certidão Específica constitui-se de relato dos elementos constantes de atos arquivados que o
requerente pretende ver certificados.
I - a Certidão Específica da Linha do Tempo do Quadro de Sócios e Administradores – QSA
(…)
II - A Certidão Específica de Ônus: