Atendendo a um grande clamor do mercado e especialmente das companhias de capital aberto, foi publicada, na edição extra do Diário Oficial da União, de 30 de março de 2020, a Medida Provisória n. 931/2020 (“MP 931/20”), alterando o Código Civil (Lei Federal n. 10.406, de 10 de janeiro de 2002), a Lei das Sociedades Cooperativas (Lei Federal n. 5.764, de 16 de dezembro de 1971) e a Lei das Sociedades Anônimas (Lei Federal n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976). As alterações legislativas instituídas pela MP 931/20 visam a estabelecer um (re)equilíbrio entre as obrigações legais previstas na legislação societária e as leis e medidas editadas com fins a minimizar os impactos da pandemia causada pela disseminação do Coronavírus.

Até a edição da MP 931/20, recaia sobre a grande maioria das sociedades a obrigação de realização das assembleias ou reuniões anuais até o final do próximo mês de abril, quando, segundo algumas estimativas e projeções de autoridades científicas e governamentais, ter-se-á o ápice do surto da Covid-19 no Brasil.

Com a medida provisória editada, as sociedades poderão realizar as assembleias ou reuniões anuais no prazo de até 07 (sete) meses contados do término do exercício social (artigos 1º, 4º e 5º, da MP 931/20). Em relação às sociedades anônimas e limitadas, a extensão do prazo de realização das assembleias gerais ordinárias e assembleias/reunião de sócios, respectivamente, apenas beneficia aquelas cujo exercício social tenha encerramento entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020. Em relação a esses tipos societários, restou estabelecido, também, que, no exercício de 2020, ficam sem efeito disposições contratuais que exijam a realização de atos de aprovação de contas, em desconformidade com as disposições da MP 931/20.

Como corolário da extensão do prazo para realização das assembleias ou reuniões anuais, os mandatos de conselheiros de administração, de diretores, de membros de conselhos fiscais e de órgãos ou comitês estatutários, foram prorrogados até que as assembleias ou reuniões sejam realizadas ou ocorra reunião do conselho de administração (arts. 1º, §2º, 4º, §2º, e 5º § único, MP 931/20), conforme o caso. Antes disso, caberá ao conselho de administração das sociedades anônimas deliberar, ad referendum, sobre assuntos urgentes de competência da assembleia geral, ficando ressalvada hipótese de previsão diversa em estatuto social (art. 1º, § 3º).

As disposições mencionadas acima também se aplicam às empresas públicas, às sociedades de economia mista e às subsidiárias das referidas empresas e sociedades (art. 1º, § 4º, da MP 931/20).

Por força do artigo 2º da MP 931/20, foi permitido ao conselho de administração, se houver, ou à diretoria das sociedades anônimas declarar dividendos, até que seja realizada a assembleia geral ordinária, independentemente de reforma estatutária. 

Outra importante alteração introduzida pela MP 931/20, foi a autorização dada à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para prorrogar, excepcionalmente para o exercício de 2020, os prazos estabelecidos na Lei das Sociedades Anônimas para as companhias abertas, bem como a de definir a data de apresentação das demonstrações financeiras de tais companhias (art. 3º e seu § único).

Em razão das medidas restritivas de combate à disseminação da Covid-19 que impedem o funcionamento regular das juntas comerciais, foram introduzidas as seguintes alterações pela MP 931/20:

• Para os atos societários realizados a partir de 16 de fevereiro de 2020, o prazo de 30 (trinta) dias para serem apresentados a arquivamento será contado a partir da data em que a respectiva junta comercial restabeleça a prestação regular dos seus serviços, hipótese na qual os efeitos dos respectivos atos retroagem à data de sua assinatura (art. 6º, I, MP 931/20);

• A partir de 1º de março de 2020, restou suspensa a exigibilidade do arquivamento prévio do ato para a realização de emissão de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos, devendo a apresentação do ato a arquivamento ser feita em até 30 (trinta) dias, contados da data em que a junta comercial competente restabelecer a prestação regular dos serviços (art. 6º I, MP 931/20).

Por fim, cabe destacar que a MP 931/20 promoveu outras alterações na Lei de Sociedades Anônimas, na Lei das Cooperativas e no Código Civil, dentre as quais merece referência a autorização do voto à distância na assembleias e reuniões realizadas pelas sociedades reguladas por tais diplomas legais, nos termos da regulamentação que vier a ser expedida pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração (“DREI”) ou pela CVM (arts. 7º, 8º e 9º, MP 931/20), conforme aplicável. Para as companhias abertas, a MP 931/20 conferiu à CVM, inclusive, a prerrogativa de regulamentar a realização de assembleias gerais, na forma digital.

A Carpena Advogados coloca-se à disposição para sanar quaisquer dúvidas sobre o assunto e analisar as particularidades de cada situação, na busca por encontrar as alternativas viáveis e adequadas para cada situação proposta.